本文首先在摘要中扼要勾勒“国元证券保荐代表人孙彬因司尔特案被报案、成为 2025 年首位被起诉保代”的整体脉络与意义。随后，从四个维度展开深入剖析：一是事件背景与基本案情梳理；二是孙彬在司尔特项目中的角色与可能涉案点；三是法律定性、争议焦点与司法风险分析；四是资本市场治理机制与制度反思。从这四个方面深入探讨案件的内在逻辑、制度启示与行业警示。最后，在总结部分回顾全文的主要论点，并提出对未来资本市场中介制度、保荐代表人监管及中介诚信体系建设的思考建议。文章旨在通过这一典型案例，反映中介人员在重大上市融资项目中承担的法律与制度边界，以及监管制度与市场机制如何联动，推动资本市场更加健康、规范地发展。

一、事件背景与案情梳理

2025 年 9 月底，司尔特（股票代码 002538）发布公告称，其涉及前高管及中介机构人员的职务侵占、非国家工作人员受贿、虚开发票等案件已被宣城市公安局移送至检察机关审查起诉。公告中提及“相关证券服务中介机构人员”被列入嫌疑名单，经比对，该中介为国元证券的保荐代表人孙彬。citeturn0search0turn0search2turn0search4

从公告披露看，本案涉及十余名犯罪嫌疑人，涵盖董事、高管、中介人员等多个角色。罪名主要包括职务侵占、非国家工作人员受贿、诈骗、虚开增值税专用发票等。citeturn0search0turn0search2turn0search4 司尔特指出，该案件的核心线索源自公司自查阶段对子公司贵州路发的账目异常发现，公司于 2024 年 1 月向公安机关报案。citeturn0search4turn0search0turn0search2

在这个大案中，保荐代表人因其特殊的中介角色被列为被追责对象，颇具行业警示意义。截至目前，案件仍处于审查起诉阶段，尚未公开最终的犯罪事实认定与量刑结果。citeturn0search2turn0search4turn0search5

这起案件使得孙彬成为 2025 年首位被移送审查起诉的保荐代表人，也标志着监管与司法层面对保荐代表人违法行为的追责进入新的阶段。citeturn0search2turn0search0turn0search5

二、孙彬在司尔特项目中的角色与涉案点

首先，从项目参与来看，司尔特历年再融资项目中，国元证券长期承担保荐机构角色。citeturn0search0turn0search2turn0search5 在此背景下，孙彬曾作为保荐代表人参与至少两起司尔特关键融资项目：2015 年定向增发（募资约 10.7 亿元）以及 2019 年可转债发行（额度 8 亿元）citeturn0search0turn0search2turn0search4。这些项目的时间节点、业务性质、资金流向是外界推断其涉案线索的重要依据。

其次，就业务环节而言，相关涉嫌违法行为可能集中在项目尽职调查、交易结构设计、资金拨付及后续监督这些关键环节。保荐代表人在其中对项目材料的真实性、逻辑合理性及资金用途审查，是其义务所在。一旦在这些环节出现弄虚作假、为关联方利益开绿灯等行为，就可能成为争议核心。

再者，从案情公告披露的罪名组合来看，孙彬被指涉嫌职务侵占和非国家工作人员受贿罪。citeturn0search2turn0search4turn0search5 职务侵占罪的成立前提是中介人员在项目执行过程中借助职务便利，将公司资产据为己有；而受贿罪则要求存在收受他人财物、为他人谋取利益的行为。citeturn0search2turn0search4 对于保荐代表人而言，要将其行为认定为“职务侵占”，需要明确定义其权限范围与项目资金控制路径；要将其行为认定为“受贿”，则需要证据链证明其利用职务便利收受利益、并与项目决策或交易安排存在对应的利益输送。

最后，从退出项目的时间点也可能提供线索。公开资料显示，自 2025 年 6 月起，孙彬开始密集退出其持续督导的公司项目（如金种子酒、洽洽食品、广大特材等）citeturn0search0turn0search5。这一退出路径是否与潜在风险预判有关，是市场和司法分析者关注的一个重点。

三、法律定性与司法风险分析

在法律定性层面，职务侵占罪与受贿罪的叠加指控，使本案拥有较高的复杂性与争议性。职务侵占罪通常适用于单位内部人员将单位财产非法占为己有；而受贿罪则强调行为人与第三方之间存在利益输送行为。将中介人员纳入职务侵占的范畴，司法实务中较少见，需要通过具体业务链条和资金路径来识别其“占有”性质与责任归属。

此外，非国家工作人员受贿罪的适用也具有一定门槛：行为人必须利用职务便利为他人谋取利益，并与收受财物之间存在因果关系。在资本市场中，保荐代表人职责复杂，若其在项目推进、交易结构设计、承销发行环节提供“便利”，就有可能被认定为为他人谋利。citeturn0search4turn0search2 但关键在于“便利”是否滥用以及利益如何对价回报。

从司法风险来看，若控方能够厘清资金流向、利益分配、交易安排与中介行为之间的对应关系，并形成完整证据链，保荐代表人面临的责任可能包括刑事处罚、职业禁入、行业信用惩戒等。此外，即便最终量刑较轻，长期的信用损害和职业生涯影响也可能十分严重。

另一方面，本案也存在争议空间：一是中介与发行人、控股股东之间的利益边界不总是清晰；二是保荐代表人与项目履职的边界模糊、制度约束不完善，有可能被辩护方主张不存在故意或不构成犯罪；三是中介机构及其保荐代表人在承担连带责任时，应当遵循“有责分担”“责任明确”的司法原则。

四、制度反思与市场机制启示

首先，这起案件暴露出保荐代表人在重大项目中的执业独立性问题。若保荐代表人与发行人之间存在利益密切关联或利益交换，中介看门人的功能就可能被弱化，甚至变成利益输送的路径。监管制度应进一步强化“利益隔离”“利益披露”与“禁止持股”等约束机制。

其次，对于中介人员的全流程问责制度亟待完善。当前不少制度约定保荐代表人在项目披露、尽调报告、后续督导等环节承担责任，但在项目失败、撤回、纠错等环节的责任追溯机制尚不完善。将“申报即担责”“终身责任记录”等制度落地，是防范类似案件重演的关键。

第三，司法与监管应加强联动，加快对中介违法行为的惩处节奏。本案若能得到及时、公开、严肃的司法审理，将对行业形成震慑，促使中介机构和从业人员自律提升。此外，监管部门可配合建立中介黑名单、惩戒机制与退出机制，对失信中介加大市场准入限制。

第四，资本市场投资者保护机制应进一步强化。在中介失信、项目风险爆发的情形下，投资者往往难以获得及时救济。制度设计上应加强追偿机制、损失分担机制、责任保险或保证金制度，以减轻投资者因中介违法行为受到的损害。

总结